一般而言，VIE架构实际上为拟上市公司为实现海外上市，在开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以该离岸公司作为未来上市或融资主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构，而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。

VIE架构划重点

第一步：转换身份

很多人都会对这个问题感到诧异，为什么身份转换是搭建VIE架构的第一步？说到这里，需要明确一下，公司上市的目的是什么？是单纯的上市还是希望上市后也能同时做好税务规划等问题？

想必大多的企业主都会选择两者兼顾，上市+税务规划。

如果不转换身份，依旧以中国身份持有公司，将来企业上市后，当股权转化为钱时，所有的盈利所得必须要以中国的税制完税。

而如果转换身份，一方面，在税务信息交换层面，身份转换能给企业主多一份安全保护，另一方面，以外商身份经营主体公司还能享受政策上的优惠，同时涉税身份或将随之转换，纳税额度将有一定程度的降低。

第二步：建立经营实体

以转换后的身份，在国内成立一家内资公司。

第三步：设立离岸公司

公司（境内权益公司）的自然人股东以新身份在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）等地设离岸公司以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。

第四步：设立香港子公司

由开曼公司设立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般将其注册地选择在香港。

第五步：建立外商独资公司

由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。这是境外上市主体伸向境内的一只爪子，虽不能有实际经营，但就是由它控制了有实际经营的公司。

第六步：协议签署，利润转移

WFOE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司，即境内的实际经营主体），而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。

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